星期六鞋业第一届董事会第十七次会议决议

   　中国鞋网9月25日讯  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六(22.08,-0.10,-0.45%)鞋业股份有限公司第一届董事会第十七次会议于２００９年９月２４日上午１０时整，以通讯形式召开，会议通知于２００９年９月１５日以邮件方式送达。应参加董事７人，实际参加董事７人。本次会议举行与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张泽民先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的议案》；

　　（《关于使用超额募集资金补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　二、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金推广公司６９品牌的议案》；

　　（《关于使用超额募集资金推广公司６９品牌的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金偿还部分银行贷款的议案》；

　　（《关于使用超额募集资金偿还部分银行贷款的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、会议审议通过了《关于使用公司自有资金偿还农业银行６０００万贷款的议案》；

　　（《关于使用公司自有资金偿还农业银行６０００万贷款的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　公司独立董事经过核查，对第一、二、三项议案发表了同意意见。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２００９－００２

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于使用超额募集资金补充本次募集资金

　　投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股５５００万股，发行价格每股１８元，募集资金总额９９０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６２，６４８，６５２．００ 元后，募集资金净额为９２７，３５１，３４８．００元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１ 号验资报告验证确认。

　　根据公司招股说明书第十三章募集资金运用披露的超募资金用途，项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金或偿还银行贷款；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

　　本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算的，实际所需流动资金高于铺底流动资金，具体情况如下：

　　１、补充女鞋生产线项目流动资金

　　该项目计划流动资金安排２，０００万元。经测算，至达产年，该项目需要考虑的原材料保险储备、销售至收款期间占用的其他流动资金等流动资金需求量为６，９８８．４７万元，需要补充流动资金４，９８８．４７万元。

　　２、补充女鞋销售连锁店项目流动资金

　　该项目计划安排的资金中只考虑了进场保证金、存货基本保有量所需资金、周转存货、占用资金、店铺直接销售人员工资培训费等直接需求的流动资金。除此之外还需要投入广告费等品牌推广支出约３，０００万元、配套增加的销售管理人员、管理机构发生的各项流动资金支出约１，１００．６５万元。

　　３、募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口１，０８９．２０万元

　　以上三项需要利用超额募集资金补充的流动资金总额为１０，１７８．３２万元，将随募投项目实施的进展投入。

    公司第一届董事会第十七次会议审核通过了《关于使用超额募集资金补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的议案》，同意使用本次超额募集资金中的１０，１７８．３２ 万元补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照募投项目实施需要使用。

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：利用超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口有利于项目的顺利实施，该部分资金仍然存放于公司募集资金专户，按照募投项目实施需要使用。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次使用１０１７８．３２万元用于补充募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口。

　　保荐机构招商证券及保荐代表人谢继军、郑华峰认为：经核查，星期六使用超额募集资金中的１０，１７８．３２ 万元补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保证募集资金项目建设资金需求和业务的发展；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；星期六上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星期六实施该事项。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２００９－００３

　　佛山星期六鞋业股份有限公司关于

　　使用超额募集资金推广公司６９品牌的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股５５００万股，发行价格每股１８元，募集资金总额９９０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６２，６４８，６５２．００ 元后，募集资金净额为９２７，３５１，３４８．００元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１ 号验资报告验证确认。

　　超额募集资金共计３６７，３５１，３４８．００元，为了提高募集资金的使用效率，公司计划从超额募集资金中用８０，０００，０００．００元用于公司“６９”品牌的推广。

　　公司已于２００８年开始试验推广“６９”品牌，现已趋于成熟，公司计划在２０１１年８月底之前开设该品牌自营店２００家、分销店１００家，共计３００家连锁店。经测算，预计每开设一家自营店需要３５０，０００．００元资金投入、开设分销店每家需要１００，０００．００元资金投入，３００家连锁店总计投入８０，０００，０００．００元。

　　公司第一届董事会第十七次会议审核通过了《关于使用超额募集资金推广公司６９品牌的议案》，同意使用本次超额募集资金中的８０，０００，０００．００元开设３００家“６９”品牌连锁店。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的实际需要使用。

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将超额募集资金用于推广公司“６９”品牌，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司从超额募集资金中使用８，０００．００万元用于推广公司“６９”品牌。

　　保荐机构招商证券及保荐代表人谢继军、郑华峰认为：经核查，星期六本次从超额募集资金中使用８，０００．００万元用于推广公司“６９”品牌，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保证募集资金项目建设资金需求和业务的发展；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；星期六上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星期六实施该事项。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２００９－００４

　　佛山星期六鞋业股份有限公司关于

　　使用超额募集资金偿还部分银行贷款的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股５５００万股，发行价格每股１８元，募集资金总额９９０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６２，６４８，６５２．００ 元后，募集资金净额为９２７，３５１，３４８．００元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１ 号验资报告验证确认。

　　超额募集资金共计３６７，３５１，３４８．００元，公司现有各类银行贷款１９７，８５０，０００．００元，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司计划于２００９年９月２５日前，从超额募集资金中用１０４，５９０，０００．００元用于偿还部分银行贷款，其中，农业银行４０，０００，０００．００元、交通银行(8.51,0.20,2.41%)２０，０００，０００．００元、兴业银行(34.05,1.76,5.45%)９，５９０，０００．００元、中信银行(5.57,0.22,4.11%)１５，０００，０００．００元和上海浦发银行(20.06,0.87,4.53%)２０，０００，０００．００元。

　　偿还后，公司将利用释放出来的敞口主要以成本更低的票据融资的形式取得银行的授信支持，也可以根据经营需要以更低的成本取得银行贷款。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，另外公司承诺偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。

　　公司第一届董事会第十七次会议审核通过了《关于使用超额募集资金偿还部分银行贷款的议案》，同意使用本次超额募集资金中的１０４，５９０，０００．００元用于偿还部分银行贷款。

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：公司此次用募集资金超额部分偿还部分银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次用１０４，５９０，０００．００元超额募集资金偿还银行贷款。

　　保荐机构招商证券及保荐代表人谢继军、郑华峰认为：经核查，星期六本次将实际募集资金超额部分中的１０４，５９０，０００．００元用于偿还银行贷款，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保证募集资金项目建设资金需求和业务的发展；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；星期六上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星期六实施该事项。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２００９－００５

　　佛山星期六鞋业股份有限公司关于

　　使用公司自有资金偿还部分银行贷款的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２００８年９月５日，公司第一届董事会第十次会议审议同意公司在上市募集资金到位前提前启动女鞋销售连锁店扩建技术改造项目，所需资金陆仟万元人民币向中国农业银行佛山南海平洲支行借款予以解决，所开店数不超过１２０家，还款资金为募集资金，期限为２００８年９月６日至２００９年８月３０日。

　　公司招股说明书第十三章“募集资金运用”，（五）募集资金投资项目进展情况，对该贷款情况进行过披露。

　　因２００８年受金融危机影响，公司出于谨慎考虑，并未按原定计划提前启动女鞋销售连锁店扩建技术改造项目建设，经公司第一届董事会第十七次会议审议决定不使用募集资金偿还该笔贷款，由公司使用自有资金偿还上述陆仟万元人民币银行贷款。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月二十四日

　　证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２００９－００６

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股５５００万股，发行价格每股１８元，募集资金总额９９０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６２，６４８，６５２．００ 元后，募集资金净额为９２７，３５１，３４８．００元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９ 年８ 月３１ 日出具的深鹏所验字［２００９］１０１ 号验资报告验证确认。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与交通银行股份有限公司佛山分行、农业银行广东省佛山市南海平洲支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行及保荐机构招商证券股份有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　　一、公司在农业银行广东省佛山市南海平洲支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【４４５０７００１０４００２３６４６】，截止【２００９】年【８】月【３１】日，专户余额为【４３，０００】万元。该专户仅用于公司【女鞋销售连锁店扩建技术改造】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司在交通银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【４８２２６４１５３０１８１７００２６００１】，截止【２００９】年【８】月【３１】日，专户余额为【２１，０１１】万元。该专户仅用于公司【女鞋生产线扩建技术改造项目７，０００万元和部分超额募集资金１４，０１１万元】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【８２０１０１５５３５００００２０６】，截止【２００９】年【８月【３１】日，专户余额为【１７，０００】万元。该专户仅用于甲方【研发中心扩建技术改造项目２０００万元和部分超额募集资金１５，０００万元】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司在兴业银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【３９２１４０１００１０００２１９２２】，截止【２００９】年【８】月【３１】日，专户余额为【１３，０００】万元。该专户仅用于甲方【物流配送系统技术改造项目４，０００万元和部分超额募集资金９，０００万元】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。报荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人【谢继军】、【郑华峰】可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    五、开户银行按月（每月【１０】日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

    公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

    六、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　七、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

    八、如果开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权或者保荐机构有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    九、协议自协议三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐机构持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。保荐机构义务至持续督导期结束之日，即２０１１年１２月３１日解除。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月二十四日