鞋企赴美上市，如何站稳脚跟?

　　【-】近一年以来，包括鞋企在内的诸多民营企业对赴美上市的热情日益高涨，这其中固然因为美国的证券市场有更多便捷的通道，但同时，我们通过这一年的观察，不难发现，很多在美上市的民营企业遭受“做空”等金融陷阱，市值从数亿美元缩水到几百万美元的水平，而做空者却在背后享受大餐。寄希望于海外淘金，却意外遭遇洗礼，背后是中国企业对美国资本市场法律漏洞和潜规则的忽视。这对于很多梦想赴美上市圈钱的中国鞋企来说，无疑敲响了一次警钟。

　　做空集团联合猎杀中国赴美上市民企

　　中国概念股受到全球投资者追逐的同时，却在美国资本市场上经历着血雨腥风的洗礼。从去年7月初，东方纸业(AMEX：ONP)被质疑财务造假开始，到去年12月初大连绿诺(Nasdaq：原代码RINO)被打回粉单市场(RINO.PK)，再到大连傅氏(Nasdaq：FSIN)因私有化接受调查。几个月之内，这些曾经市值数亿美元的中国民营企业被“打”到几千万甚至几百万美元的水平：一场专门针对赴美上市中国民营企业的做空“阴谋”逐渐显露。

　　“空”袭警报拉响

　　“这样的洗礼不仅在中国年轻的金融市场上未曾见过，即使在已有200多年的美国金融市场上也非常罕见。”在华尔街有着16年相关从业经验的纽约国际集团总裁本杰明·卫感叹道。

　　资本市场上的操作可以分为做空(即手上没有股票而卖出借来的股票，期望股票价格下跌来赚取中间的差价利润)和做多(即正常买入股票，期望股票价格上涨而高价获利)两类。美国主要的大型养老退休基金基本上以做多为主，当然，还有一些专门做空中小型上市公司的小型投资者和中小型的对冲基金。

　　很不幸，一些中国赴美上市的民营企业成为这些做空者的猎物。

　　今年1月22日，来自哈尔滨的天一医药集团(Nasdaq：CSKI)受到来自得克萨斯做空者的猛烈抨击，他们认为，“该公司的库存销售速度不符合常理得快”。虽然天一药业完全驳斥了该指责，但是自从受到质疑以来，该公司股价已经从10美元跌落到了5美元。

　　而2010年7月Muddy Waters研究公司的一份报告称，位于河北保定的东方纸业的多项财务指标被夸大了几十倍。经过近半年的斗争，经过四大会计师事务所之一的德勤审计师和相关律师的独立调查，去年12月底，独立委员会调查结果全方面否定了Muddy Waters提出的“财务造假”的质疑。然而，该公司股票从14美元直落到4美元的低位。MuddyWaters研究公司在发布报告初期就持有大量东方纸业的空单，获利巨大。

　　大连绿诺也未能逃脱厄运。纳斯达克原上市公司大连绿诺在去年11月11日被MuddyWaters公司质疑财务造假。绿诺主动将股票停牌，其审计师Frazer Frost会计师事务所向美国证监会提供文件称，该公司CEO已经在电话里承认其中大约有20%到40%合同是有问题的，而这种无法解释其实源自于中美商业文化的差异。随后，大连绿诺被纳斯达克摘牌，退到粉单市场，股价由最高时候的30多美元跌落到2美元附近。MuddyWaters研究公司自去年9月份就大量做空大连绿诺，收益可以说是“大获全胜”。

　　除了上述三家公司遭遇了做空者的猛烈袭击之外，还有数家中国公司遭遇了同样的做空，即使没有问题的公司也遭遇了严格审查，或者股价受到了强大做空寒流的冲击。

　　联合猎杀

　　中国在美上市公司已经不是第一次也不会是最后一次遭遇这样的考验。早在2006年，曾在纽约、伦敦和法兰克福三地上市的中国民营企业——西安杨凌博迪森曾经就遭遇了类似的事情，几个月之内股价就从十几美元直接跌落到几十美分，被美交所摘牌到粉单市场，引发了美国投资者大量的集体诉讼。

　　2008年夏天，这些诉讼总算结束，纽约南部联邦法院驳回了所谓投资者对杨凌博迪森所有集体诉讼的指控，认为企业无任何过错。但是，杨凌博迪森再也回不到主板市场，将近3.5亿美元的市值也灰飞烟灭。

　　为什么中国公司在国际资本市场上屡次遭遇如此大规模的打击和摧残呢?对此本杰明·卫表示，“对于做空集团来说，他们也有着专业化的分工，类似于这次发起首攻的MuddyWaters研究公司来说，他们只是吹响了做空的号角。一些小调查研究公司，由于自身资金有限，只能小额参与抛空，而幕后的真正操作者是大量联合起来一起对付被抛空公司的中小型对冲基金，他们才是做空的主力。”

　　因为信息的不对称性，中国民营企业对美国资本市场了解甚少，同时，美国投资者对中国民营企业了解更少得可怜。基于小型研究公司发布研究报告的引导，在小研究公司、媒体小报和卖空的中小型对冲基金的合力下，袭击中国公司的行动极容易得手。而且，他们之间往往还有着利益交换以巩固他们的同盟关系。

　　MuddyWaters研究公司就明确表示，它们是可以基于合同规定向机构投资者提供研究报告的。在这次做空者袭击中国民营企业的过程中，即使是公司本身的独立调查委员会和公司雇佣的德勤审计所的独立财务审核已经推翻了MuddyWaters研究公司对东方纸业的所有指控，但是，没过几天，《巴伦周刊》仍然再次就类似的问题指责东方纸业，导致该公司的股票反弹乏力，始终徘徊在四五美元的水平。和其最高股价相比，投资者损失了几亿美元的市值。

　　祸起法律漏洞

　　之所以这么容易得手，做空者也是充分利用了美国资本市场的游戏规则和法律漏洞。两年前，美国证监会对做空原则的限制做了更改，原来的做空只能在股票的卖价上做空，不能直接将做空的(借来的)股票直接卖给投资者，这一规则的改变成了做空者的利器，大大降低了做空者的成本。

　　对于绝大部分美国上市的公司，每天股票交易量只有几千股到几十万股之间。如果一只这样不活跃的股票每天有上万股做空卖单出现，股价下跌10%或者更多是很容易的事情。

　　此外，美国资本市场一些游戏规则给这些做空者大开方便之门。大部分大型基金对自己的投资对象有一定的要求，比如很多大型基金在公司章程里就明确表示，基金投资的股票股价必须达到10美元以上的水平。一旦股价长期低于10美元，根据自身的规定，很多大型基金不得不做出斩仓(投资者为避免损失扩大而低价卖出股票)的行动。

　　一个值得关注的现象是，很多发起攻击的小型研究公司都在美国以外。“由于这些小研究公司曾经在美国市场上兴风作浪，在美国证监会出重拳治理之后，它们逐渐转向了海外。MuddyWaters公司便是一例，该公司主要负责人Carson Block的父亲Bill Block是美国加州洛杉矶一家小研究公司W.A.B.capital公司的老板。”一位有30多年经验的老投资银行家对记者表示。

　　“因为Carson Block并没有撰写相关投资报告的执照，他们不得不转到中国香港以逃避美国法律的制约。即便他有相关的执照，以他对东方纸业做的事情，在美国，他将被调查并很可能被送进监狱。”该人士表示。

　　监管层“帮倒忙”

　　当中国民营企业遭遇“空”袭初期，做空者最希望引起监管者的注意，最好是监管者对上市公司提出调查的要求和必须的解释。一旦监管部门介入，问题马上就变得复杂了，因为这样的解释和调查经常历时半年甚至一年。在这段时间里，做空者将享受一顿大餐，即使公司没有问题，也将损失惨重。

　　事实上，很多做空中国公司股票的投资者到中国没有来过一次。比如最近做空天一药业的得克萨斯投资者Bird就从来没到过中国大陆，他最近的一次靠近中国大陆是在50年前的1959年，曾经到过香港一次。他做空中国股票的信息都来自纽约靠做空股票赚钱的一个叫做Asensio的人。“Asensio在2006年就已经被美国金融监管局(FINRA)禁止在美国从事证券经纪业务了，原因就是他曾经发布过误导投资者的研究报告，而且拒绝配合美国监管部门对他的调查。有这样严重不良记录的这个人，也是从来没有到中国来过一次。”本杰明·卫表示。Asensio自2009年4月到现在一直不停地发布对天一药业的负面做空研究报告。

　　此外，中美会计准则的差异以及在中国进行的避税措施也有可能成为做空者攻击的目标所在。比如，MuddyWaters研究公司就是调查了大连绿诺上报给中国税务部门的财务数据并与其在美国公布的数据作比较，发现二者差距非常大——前者的收入比在美国公布的收入低94.2%。对于做空的 MuddyWaters研究公司来说，显然认为前者更可信。

　　“甚至包括监管者，比如纳斯达克主管公司从OTC升板到主板市场的相关工作人员，多数没有出国的经历，更别提到中国亲自去了解这些在交易所上市的这些民营企业了，他们做出的很多至关企业和股东利益决定的信息来源就是小研究公司发布的所谓研究报告和其他媒体的报道，而这些机构和个人也很少去实地了解一家企业，在撰写报告和文章的时候，没有任何的尽职调查，甚至这些机构和个人连相应的资质都不具备。”本杰明·卫透露。（作者：秦枫）

　　如何在美国资本市场站稳脚跟

　　大家也许不会想到的是，最早被大型金融机构做空的股票居然是一家全球知名公司——微软(NASDAQ：MSFT)。早在2005年，就有华尔街多位分析师认为，微软会在3到5年内衰退成一家市值低于100亿美元的公司，然而，直到今天，微软的市值仍然高达2500亿美元，位居纳斯达克前5大公司行列。

　　可见，做空并不可怕，关键是上市公司自身的素质必须过硬，而且有合理正确的应对策略，才可以保证自身不受到做空者的伤害。中国企业如何避免在美国资本市场遭遇做空风险呢?

　　首先，要选择适合自己的交易市场。近几年来，随着国内经济的繁荣，大量中国民营企业迅速发展到年销售额超越亿元甚至十亿元的规模，中国民营企业寻求金融市场支持的愿望越来越强烈。

　　对于中小型企业来讲，OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)系统是一个不错的选择。OTCBB即场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB具有零散、小规模、上市程序简单以及费用较低等特征，因此颇受中小型民营企业欢迎。自2005年以来，就有超过350家中国民营企业在美国OTCBB上市。

　　如果企业具有相当的实力，纽交所是不错的选择。由于纳斯达克多级市场的存在，使得监管力度不如纽约交易那样严格。“最近上市的两家中国互联网公司，优酷(NYSE：YOKU)和当当网(NYSE：DANG)也都选择了到纽交所而非纳斯达克上市。这暴露了纳斯达克对其交易所内上市和交易的公司保护力度明显不够，当然也是由于他们对中国企业缺乏了解。重权在握的纳斯达克审批人员从来没有来过中国。纳斯达克的所有中国人员大部分是该股市市场部门的推销人员，都是没有任何上市审批权的人员。”多位市场人士对此一致表示。

　　其次，企业要做好自身的监管，不给做空者以机会。虽然从OTC市场转板纳斯达克或者纽交所等主板市场上市的方式节约了企业上市成本，OTC市场的监管环境也相对宽松，但是，赴美上市的企业并不能因此而放松对自身的要求，而是要做的更好，以争取早日升板，即使在主板市场，也要争取做一个内控良好和遵纪守法的公司，不能给做空者以任何的借口和理由做空。

　　第三，上市之后，为了保护好自身的上市资格和股票价格，赴美上市的企业应该寻求能够保护和支持公司股票的机构合作。“维护在美国上市的过程，也是一个‘斗智、斗资本实力和斗经验’的过程。只要企业合法合规的经营，并且能够实现应有的增长目标，我们就可以放心大胆地支持这类上市企业。”

　　第四，中国赴美上市公司必须遵守美国资本市场的规则和法律。在中国，为了减少缴纳的税金，很多民营企业隐藏利润，向工商部门报告的数据与在美国上市公司报告的数据相差很大，比如大连绿诺曾经做的财务报告。这将给予做空者一个强有力的证据。

　　要想在美国的资本市场立住脚，中国公司必须注重自身的成长性建设，因为美国投资者看好新兴市场，就是看好其潜在的成长性。企业良好的成长性将会给企业的未来发展带来无穷的机会。在美国市场上，成长性好的公司可以无数次的融资，很多企业经常融资4到5次，总金额可以达到上亿美元，以后出现数亿美元的也不奇怪。中国经济发展的进步潮流是谁也不可逆转的。（作者：秦枫）

　　透视赴美IPO定价玄机

　　随着中国包括鞋企在内的民营企业选择赴美上市的越来越多，中国企业赴美上市过程中，国际投行究竟扮演了什么角色?一般认为，投行是企业上市的推手，企业的目的在于上市融资，投行的目的在于促成企业上市并从中赚取佣金，因而投行与企业之间利益是一致的。

　　但是，在大利益一致的情况下，双方是不是还存有小利益冲突呢?国际投行的游戏规则是怎样的?在与国际投行合作过程中，可能会产生哪些利益冲突?如何跟国际投行打交道?

　　本文将采访了数位已经赴境外上市的企业CEO，以及一些国际资本圈的业内人士，综合其观点及体会，对拟上市企业与投行双方各自的利益诉求及利益冲突点，予以详细地解剖。

　　其实，IPO是多个利益相关方(拟上市企业、投行、机构投资者等)复杂博弈的过程。对于企业来说，即使自己无力改变游戏规则，也要力求看透游戏规则，使自己在与利益相关方的博弈中争取最大的主动权。

　　详解投行本质

　　企业上市时投行的职能，简单地说就是帮公司卖IPO时发行的股票。没上市的时候，企业都是私有公司，只有通过首次公开发行(IPO)，把股票卖给足够多的人，让股东数量达到一个要求(美国证交会要求是300家)，就成为一家公众公司。然后公司要向交易所申请挂牌，通过之后就成为一家上市公司，公司的股票就能公开交易了。

　　在这个“首次公开发行+挂牌上市”的过程中，投行做的事主要有两块：第一是给企业估值，确定发行股票的价格区间，然后通过路演等方式将股票向它们的客户推销;第二是在公司股票挂牌交易之后，通过自己的托市和分析报告，让自己的客户赚钱走人。每家投行都有很多投资者(有机构也有个人)，如果他们不能从公司的股票中获得收益，以后就可能不太信任这家投行。

　　为了完成上述所有环节，投行内部会有四个部门参与进来分工协作，分别是投行部、定价部、销售部、研究部。投行部主要联合律师、会计师等对企业进行尽职调查，审查企业在合规性方面是否达到监管部门及交易所的法定要求，以及起草招股说明书;定价部对企业进行估值，确定股票发行价的区间;销售部将企业的股票推销给基金等投资者客户;研究部就企业股票价值撰写股票评级研究报告，供股票购买者参考。

　　以上四个部门分别衔接了IPO产业链的上下游，其中，投行部单向对接企业，定价部和销售部双向对接企业与投资人，研究部基本单向对接投资人。

　　发行价冲突

　　企业与投行可能产生的主要冲突，源于投行的发行价操纵，而这恰恰隐藏在国际通用IPO定价“询价制度”里投行所扮演的角色中。询价制度的操作程序分为四个阶段：首先是承销商向投资者客户初步询价，投资者报出新股申购的价格及数量的初步意愿，承销商据此确定发行价的价格区间;其次是累计投标询价阶段，要求投资者在价格区间内按照不同的发行价格申报认购数量;再次是确定发行价格，承销商将所有投资者在各个价位上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量，然后与企业商议一个确定的发行价，最后，报价在发行价以上的认购者，都获得认购资格，而对于入围者的股票分配数量，则完全由承销商自主决定。

　　正因为承销商在定价及股票分配方面拥有很大的话语权，才有价格操纵的空间。一般而言，投行的IPO业务收入来源于企业支付的佣金，而佣金是依据企业融资额的一定比例计算的，股票定价越高，则意味着企业的融资额越多，投行获得的佣金就多。但是，对于投行来说，给一家企业做承销，在绝大多数情况下是一竿子买卖，而那些投资客户是长期关系。所以，投行首先是要让这些人能赚钱，自然把价格定低一点，客户赚钱的机会就大很多。下次再有企业需要承销，客户就更愿意买，承销工作就更容易，投行就能做更多的IPO业务。

　　另外，定价低了，上市之后，涨的可能性就会很大，市场表现好，会让其他计划IPO的公司觉得这家投行有实力，对投行的业务也有促进。当然，价格也不能太低了，因为很多企业里有PE等熟知金融的股东，不会被投行忽悠，但是他们最终的目的是让企业上市，套现退出，只要不是太离谱，他们是能接受的。

　　另外，在定价不高的情况下，挂牌之后，投行还是需要通过自己的托市手段、分析师的报告和文章，宣传公司的美好前景，让股价往上走，让客户套现。定价低，往上作宣传就相对容易，买IPO股票的客户就可以很快套利走人。

　　创业者在这个过程中，基本都是被投行牵着鼻子走，投行在承销的时候，私下跟他的客户如何承诺和保证，企业方很难知道。上市之后，投行会采取何种二级市场拉抬及鼓吹动作，企业方也不知道。投行吓唬一下，企业可能就接受某种价格和安排了。

　　佣金冲突

　　企业与投行可能产生的另一个冲突是投行的佣金问题。投行佣金一般按照融资额7%左右的比例收取，当然这个佣金比例不是一成不变的，依企业的强弱势而定。强势企业(比如典型的未来领袖型企业、深受资本市场追捧等等)的IPO项目会被所有知名投行争抢，因为做这样的业务会强化该投行的影响力及促进品牌价值的提升。所以，投行降低佣金比例也在所不惜，比如谷歌IPO支付给投行的佣金就降低到了3%。

　　除了现金佣金之外，投行还有其他收费方式，就是向企业要求直接获得股份或者认股权(这种做法以中小投行居多)。

　　直接获得股份，就是企业将承销费折算成股份支付给投行，由于这是发生在向监管部门提交招股书之前，所以相当于投行向企业进行了一次Pre-IPO投资(上市前私募股权投资)。

　　认股权(期权)，就是投行获得一个权力，在企业IPO之后，投行可以按照发行价的一个溢价(比如溢价20%)，认购一定数量的企业股票，然后投行在二级市场抛售以赚取差价收益。

　　如果是以股份方式支付佣金，多少会有利于发行价定价的提高。因为发行价定高一些，投行手中股票抛售价格也可能会高一些，获得的收益就会相应提高。如果是以认股权(期权)的方式支付投行佣金，则会更加促使投行有动力去压低发行价。因为如果发行价低，投行按一定溢价比例认购企业股票的价格也就低，进而在二级市场可能赚取更多的差价收益。认股权的收益甚至可能比获得的现金承销佣金多很多。

　　企业须未雨绸缪

　　巨人集团CFO何震宇在微博中对李国庆评论道：“IPO定价时，身为董事长，CEO的您和夫人是大可以否决投行的建议价!没有任何人能强迫您接受的。”其实不然，企业如果不接受，跟投行终止合作，一是融资时间耽误了，以后的IPO窗口情况如何很难说，而且企业需要重新审计又是一笔巨额的审计费;二是如果投行终止合作，外界可能会解读为企业有问题，投行不敢做了，对企业的不利影响更大。就是说上了“贼船”下来也难。

　　一位不愿透露姓名的资本圈资深人士表示，企业与投行利益冲突的关键在于，“投行做生意不是单一客户，企业端一家做一次，投资人客户端则是长期合作的，孰轻孰重?投行处于强势地位是必然，企业就是这个(弱势)地位，李国庆只不过敢于捅破这张纸”。

　　大成律师事务所李寿双表示：“金融这个东西是一个圈子的游戏，国外发行都是投行去卖股票的，卖的对象都是投行自己的大客户，投行更希望照顾自己的关系户，特别是，这些关系户跟投行还有其他业务合作，比如经纪业务、委托理财业务等。另外，现在投行也都做投资业务，所以它也希望自己入股价低一点。总体上，冲突还是比较多的。”

　　前述匿名资本圈人士表示：“除了发行价与佣金，投行会与企业产生冲突，其他基本就没有了。除非企业有重大事项隐瞒、财务造假等事情爆出，对投行声誉有影响。投行是需要帮助企业包装的，但所有事情如果没有如实呈报，法律后果是需要企业和股东自己承担的。”

　　为了解决在发行价和佣金方面与投行的利益冲突，企业需要从如下角度着手为自身争取利益：

　　第一、事先多了解即将合作的投行，特别是即将具体执行本企业IPO的团队人员。看看这个团队操作过哪些国内企业的境外上市项目，然后通过那些企业打听、了解一下这个投行团队人员的一些信息，比如他们口碑怎样?他们的谈判风格怎样?与企业是否有过摩擦与不愉快?等等。

　　第二，对投行的佣金的支付可采取“现金+股票”的方式。这种支付方式一定程度上可降低投行压低发行价的倾向性，因为投行事先获得了一部分股票，他们也会希望定价高一点，以使自己手中的股票有更高的溢价。

　　第三，为避免投行在定价方面的操纵，多参考国内其他境外上市企业及国外企业的定价方式及定价时的具体情况，以丰富自己的参照系。现行定价机制最大特点是，承销商在确定股票发行价格时充分利用了拥有的对股票差别分配的权利。承销商在股票分配上拥有极大的控制权，它可以不按照申报的数量比例配发，也可以不按照价格由高到低顺序配发。为了完全避免投行在定价方面的操纵，甚至可以采取荷兰式拍卖的方式把定价权完全交给市场。荷兰式拍卖的基本原理是出价最高者得标、全部得标者都用最低的得标价买进。举例来说，如果有10个人要竞标四箱苹果，10个人的出价分别是30元、29元、28元、27元、26元、25元、24元、23元、22元、21元，则出价最高的4个人得到购买苹果的机会，而他们的买入价都是4人当中出价最低的27元。这样投行在定价及分配方面就减少了操纵的空间。

　　第四，IPO的发行价也需综合考虑，并非定价越高越好。对企业来说，把价格定低了，第一感觉是不划算，因为卖同样数量的股票，对原股东同样的稀释，融资金额少了。但公司上市不是一锤子买卖，还要看对公司长远的影响和创始人套现的影响。如果一开始就定得太高，大家都跑不掉，赚不到钱，公司股票的流动性会比较差，公司后续融资能力就会受到很大影响。稳步往上走的股价，加上交易量的配合，才能让散户和机构敢于参与。另外，因为创始人都有锁定期，公司股价整体往上走的态势，会让创始人宣布套现部分股票时，对股价的影响不会太大。

　　第五，可考虑为自己聘请一个IPO顾问。IPO顾问远比企业家要了解金融市场，而且立场不像投行，是完全站在企业家的立场，会为企业家作通盘的考虑与权衡。而且，IPO顾问争取到的利益，会远比支付给顾问的成本要多。（作者：彭一郎）

　　赴美上市，时间会证明一切

　　2010 年，中国企业集体扎堆赴美上市，却接二连三遭投资者集体诉讼或被退市。美国市场上市门槛虽低，但监管很严，非优秀企业赴美上市还要三思。

　　低门槛吸引企业赴美上市

　　中国企业赴美上市并不是什么新鲜事儿。早在 1996 年，广深铁路(601333)的 ADR(美国存托凭证)便在纽约证券交易所上市，成为中国内地第一家在美国上市的企业。

　　之后的十五年当中，中国企业特别是中国民营企业赴美上市的格外多。北京证监局原局长、现中国资本市场学院筹备委员会主任张新文认为，越来越多的中国企业放弃内地资本市场，选择赴美上市，主要有两方面原因：一方面，中国经济增长强劲，在金融危机中率先复苏并再次保持经济高增长，使得国际投资者普遍看好中国企业的成长性和市场潜力。另一方面，金融危机后，国际投资者积极布局中国企业，扶持了一些中国企业赴美上市。

　　张新文强调，还有五大因素也促使了中国企业赴美上市：

　　第一，赴美上市的中国企业大都是民营企业，它们对内地上市渠道和业务不太熟悉。与此同时，海外的各大交易所都盯着中国潜在的上市资源，频繁来到中国“游说”中国企业。

　　第二，一些中国企业在内地有逃税、漏税等行为，甚至存在违法经营的情况，这类企业如果在内地上市很容易露出马脚给自己找麻烦。但美国不会追究中国企业之前的问题，大都采取宽进的方式，上市门槛较低。

　　第三，能够在海外上市的中国企业，未必符合内地的上市条件。内地上市条件一般都要符合主板的上市要求，即使是创业板上市条件也比国外的创业板要高。

　　第四，美国拥有健全的资本市场，体系庞大、条块结合、功能完备、层次多样。既有纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克证券交易所这样统一、集中的全国性市场，又有太平洋(601099)、中西、波士顿、费城这样的区域性交易场所。还有一些像美国场外柜台交易系统和粉单市场这样的场外交易市场。这种多层次的市场体系是中国内地市场所不具备的。

　　第五，内地市场对很多行业不太认同，比如互联网、存储等领域。这类企业虽然属于高科技产业，但同样属于虚拟经济范畴，一些网站虽拥有很高的点击率，公司却处于亏损状态，而美国的证券市场对科技型企业的估值比较高。例如优酷网 2010 年第三季度亏损 5312 万元，如果按照内地创业板的上市条件，优酷网这样的经营状况显然是不符合上市条件的。

　　站在企业的角度，笔者简单回忆了一下近几年关注的赴美上市企业，大都将赴美上市的理由归结为“赢得国际市场认同、提高全球知名度”。的确，内地企业赴海外上市，一般都会有全球路演，一圈跑下来，很多公司在获得国际资本市场认可的同时，也会获得一次“广而告知”的机会。

　　快进意味着快出

　　对于中国企业而言，“门槛低、上市快”是赴美上市看得见摸得着的优势。殊不知，也正是这样的“快进”模式造成了上市公司质量的良莠不齐，从而为企业日后的“快出”留下了隐患。

　　2010年12月11日，在美国上市一个多月的麦考林连续遭到5起美国投资者集体诉讼，起诉内容大致相同，均称麦考林违反了美国《1933 年证券法》，未能正确披露与IPO相关的登记声明和招股书，以及未在IPO之前展开充分的尽职调查。此后，麦考林股价出现暴跌，一度跌幅达 50%。

　　麦考林在美遭集体诉讼并非个案。光是2010年美国162起证券诉讼官司中，涉及中国公司达5.5%。这些公司被起诉的主要原因是：在IPO之后发布的财务状况与招股说明书中的财务状况显著不同，这导致了公司股价下跌和投资者的损失。

　　2010年12月3 日，绿诺科技收到美国证交会退市通知，理由是其向美国证交会递交的 2009 年年报营收与向中国审计机构递交的 1100 万美元营收严重不符，从而涉嫌财务造假被勒令退市。

　　被退市的在美上市的中国企业不止绿诺科技一家。2010年4月，福麒国际接到纳斯达克第一份通知，警告其尽快修改财报。随后，5月份又遭遇第二次点名，催促其尽快提交修改后财报。进入8、9月，纳斯达克传票不断，并警告福麒国际若不提交财报将勒令其退市。面对纳斯达克的不断催促和警告，福麒国际却一再推迟时间，最终在2010年9月30 日，福麒国际因未能及时提交财报，接到纳斯达克的退市通知，股价大跌。

　　2010年10月14日，同心国际因为不能及时提交年报，被纳斯达克勒令退市，股价暴跌，并转至粉单市场交易。

　　除了被勒令退市外，2010年也有部分中国企业选择以“私有化”理由退市。大家都知道，企业选择私有化退市的原因大致有二：一是平均成交量偏小、市盈率偏低、股价长期表现低迷，无法得到足够的融资;二是由于需要维持较高的上市成本，并面临美国各界的严密监管和审查，公司估值整体得不到美国市场和投资者的认可。

　　在纳斯达克市场上流行着这样一句话：“任何公司都能上市，但时间会证明一切。”

　　上市不是终极目标

　　“企业在美国上市很容易，但上市公司的日子并没有想象中的那么好过。”张新文告诉记者，“美国资本市场或许会给企业提供很多丰厚的条件，但前提是企业必须优秀，企业只有足够优秀，才能在市场上融资;企业的业绩足够好，发展足够快，投资者才会给你好的估值。否则，严格的监管制度反而会让企业走向困境。”

　　据笔者了解，美国证券市场对上市公司信息披露有严格的要求，最典型的是财务报表要求：一年至少要披露5次财务数据，这对上市公司的财务管理提出了更高的要求。

　　更重要的是，与中国内地市场相比，美国的监督环境更为苛刻，不仅仅是美国证券交易委员会(SEC)的监管，美国资本市场的监督还延伸至证券交易所、审计机构、律法机构、媒体、个人投资者，基本上是全民监督。

　　上市公司稍有不对劲的地方，谁都能站出来质疑上市公司，上市公司一旦被确认违规，将会面临投资者集体诉讼，这些诉讼的赔偿金额也会很大。

　　上市公司如果不能很好地处理这些问题，最终面临的将是股价暴跌甚至退市的风险，这与此前企业兴致勃勃去美国上市的场景形成很大的反差。

　　对此，张新文奉劝赴美上市的中国企业，“符合在中国上市条件的企业还是尽量在中国上市，不符合条件的企业再考虑选择境外上市。对于将赴美上市的企业，我建议提前排除可能存在的财务等问题，提前预防。一旦产生危机，及时沟通对企业极其重要。同时，去海外上市的企业要在经营发展上有一个很好的规划，要做好充分的心理准备，尤其是要诚实守信。上市仅是一个新的开始，而不应把它视为一个终极目标。”（-最权威最专业的鞋业资讯中心，，作者：王晓慧）