G双星(000599)鞋业资产重组遭遇三道坎

    8月19日，G双星(000599.SZ)发布2006年度中期报告，关于鞋类资产重组的内容似乎不引人注目：“截至本报告期末，公司出售资产(指与冷粘鞋业务相干的资产，下称鞋类资产，记者注)所涉及的资产产权尚未全部过户，所涉及的债权债务尚未全部转移把握升浪起点IFX免费外汇巡讲价值严重低估，待挖掘没有必赚只有稳赚。”

    关于鞋业资产重组卡壳的原因，公告并未提及或作解释。本报记者联系G双星董秘王幸友，要求对此事进行采访，被王幸友婉言谢绝。 

    公司历史公告显示，G双星向青岛双星名人实业股份有限公司(下称名人实业)出售鞋类资产，2006年4月24日签署协议，5月27日获股东大会通过。该资产账面价值8883.85万元，转让价格为11015.98万元，资产包括房屋建筑、机器设备、在建工程及相关土地使用权。

    股东大会通过转让协议后，至今已过去近三个月，但产权过户仍未完成。按照中国证监会的相关规定，“上市公司在股东大会上作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告。”目前，3个月的期限即将来临。

    值得关注的是，十大无限售条件股东名单中，8家持股机构(包括4家本地机构)曾持股55310861股，但从G双星今年中期报告来看，8家机构全部撤出。

   机构的撤出与资产重组卡壳是否有必然联系，目前还无定论，但审视G双星出让资产的过程，确实存在诸多卡壳因素。

    G双星要顺利完成资产重组，必须迈过三道坎。

    其一，资产评估。鞋业资产重组的评估机构为北京国众联合资产评估有限公司和青岛大信土地评估事务所有限公司，G双星正是凭借这两家中介机构出具的报告和名人实业确定转让价格，签订转让协议。但这两家机构并不具备证券业资产评估资质，不在中国证监会认可的名单内。此外，资产评估结果并不明了，与G双星同城的上市公司青岛碱业(600229.SH)在股权分置改革中承诺，以700亩土地置换出农药等资产约1.8亿元，折合每亩土地价值约25.7万元；而G双星却未披露出售的土地价格，无从比较出售土地是否增值。

    其二，转让过程不符合青岛市国资委的有关规定。青岛市国资委2005年9月27日印发的《关于国有及国有控股企业实物资产转让有关问题的通知》，对国有及国有控股企业的实物资产转让行为进行了严格的要求和规范，明确规定转让应坚持“公开、公正、公平”和市场化操作原则，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，广泛征集受让方，通过拍卖、招投标等多种形式完成转让。G双星的资产转让没有按此规定广泛征集受让方，一开始就锁定名人实业，也没有走拍卖和招投标程序。

    即使G双星按有关规定，将资产出让过程重新“回炉”，顺利趟过政策坎，也不得不面临第三道坎，即名人实业是否有能力收购该项资产，这是G双星资产重组能否真正进行的关键。名人实业注册资本金为3153万元人民币，成立于2002年9月，近年收入逐渐下降，截至2005年底，收入为8700万元，净利润为-0.10万元，净资产为3000余万元，负债率达80%。

    G双星拟出售的鞋类资产价格达11015.98万元，名人实业在目前亏损且负债80%的情况下，如何才能撬动这块资产？无论怎样看，这都是“蛇吞象”的交易。按照双方的约定，收购价款支付全以现金进行，在资产转让生效后的5个工作日内，名人须支付全部款项的30%，即3300万元，这已经超过名人实业的净资产，并且合同还约定，哪怕双方未能完全办妥产权变更登记或移转工作，名人实业也必须在2006年12月31日前付清全部款项。要在未来4个月内，拿出1亿余元现金，对名人实业来说，似乎是“不可能完成的任务”。

    G双星资产重组目前实际已陷入两难境地，如果按照有关规定“回炉”出让资产过程，则资产可能旁落他人，如果按眼前的路一直走下去，名人实业似乎又缺少接盘能力。

    G双星的大股东为双星集团，名人实业的股东之一是双星集团，且名人实业的自然人股东是G双星的股东，持有者包括G双星高管。这些人对名人实业的情况应该了然于胸，不知为何要导演“蛇吞象”的资产出让戏剧？应该有值得深思的原因。