民营鞋企上市不完全手册
【中国鞋网】随着IPO再次开启以及创业板脚步的日益临近，起起伏伏的中国股市又一次吸引了众人的目光，泉州民企亦不例外。在这些企业当中，有的已成功上市，有的正在筹备，更多的则在暗中摩拳擦掌。为此，本刊专门邀请上市专家泉州市恒润财务咨询有限公司董事长倪忠森有针对性地答疑解惑，帮助本土企业更好更快地利用通往资本市场的这趟快车的资源。
●上市的有利因素
可以进行低成本的融资
公司通过发行股票进行直接融资，不仅可以获得长期稳定的资本性资金，还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。与银行贷款等间接融资方式不同，上市直接融资不仅不存在还本付息的压力，而且相对于其他融资方式其成本最低。如果企业运用利润积累或借贷进行融资，投入的资金成本和时间成本将远远大于上市融资的成本。
提升企业品牌影响力
企业上市的过程，既是企业向资本市场展现实力的过程，又是企业向社会大众展现实力的过程。通过新闻发布会和其他公众渠道以及公司股票每日在股票市场上的表现，商业界、投资者、新闻界甚至一般大众都会注意到你的公司。进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。
提高企业规范化管理水平
企业改制上市的过程，是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。改制上市后，企业要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。
变现能力和抗风险能力提高
相对于无法随意变现的土地、厂房、设备等不动产来说，股票市场上的相对自由的买进卖出为这些股东资产变现提供了灵活性，他们可以很容易地出卖股票，收回现金，或用股票做抵押来借贷，股票市场也会为估价提供方便。
●不利因素和风险
企业私密度丧失
但按照国际通行的会计准则，上市时，公司必须协助审计师完成审计报告，需要提供公司产品结构、公司在行业中的竞争地位、客户情况、供销商情况，还需要提供公司固定资产、知识产权、环保问题、未了结法案等详细资料，以及当前和未来的战略目标和具体措施等，这其中涉及不少公司机密。在上市之后，企业还有定期公开业绩报告的义务。可以说，公司完全处于公众，特别是竞争对手的关注之下，这对于公司经营显然是不利的。
管理者自由度受限
企业所有的重大决策都需经董事会讨论通过，对企业至关重要的决策还得经全体股东投票决定。公司的股价也将出现在每日新闻之中，股东通常以企业的分红和股价来判断企业的经营情况，这容易促使企业经理人过于看重短期效益，而忽视长期效益。
需要付出相应的成本
上市前后所产生的费用主要包括上市费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费及其他费用。几个资本市场上市费用占总融资额的比例为：中国香港主板约为10％，创业板在10％以内；美国纳斯达克则为13％－18％；新加坡市场为6％－8％；而在中国内地上市仅为3％－5％。高昂的上市费用和上市后每年的维护费用，对企业来说都是很大的负担，如果再因为实际融资效果不好，对企业来说则更是雪上加霜。
上市后存在潜在风险
在上市公司中，一般是谁拥有的股票多，谁说了算。因此公司一旦上市，创业者就面临着有可能丧失控制权的风险。企业上市还可能面临潜在的诉讼风险，专家认为，这一点很多企业在上市时都没有考虑到。上市企业一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大损失，就有可能引发投资人对公司及其内部管理人员的集团诉讼。
●上市门槛有多高
不同地区对企业上市门槛要求也不同，以下主要以在境内上市、香港上市、新加坡上市为例，就主要的量化指标要求进行说明。
在境内上市的要求（主板、中小企业板上市）：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）；发行前股本总额不少于人民币3000万元。
在新加坡二板（SESDAQ）上市的要求：
二板（自动报价股市）的上市标准，对税前利润和资本额没有要求，只要企业具有发展潜力即可。股权发布的要求是15%的股份或50万股股票（较高者）由至少500名股东持有。在二板上市满两年，企业只要达到主板上市的任何一个标准，即可转到主板。
在香港主板上市的要求：
经营盈利要求最近一年净利润逾2000万港元及前两年累积盈利逾3000万港元。市值逾1亿港元中，5000万港元或25%股权(高者为准)由公众持有；若市值逾40亿港元，公众持股量可降至10%； 每发行100万港元股份须有不少于3名股东，公司股东至少100名。
在香港创业板上市的要求：
经营盈利没有要求，但提交上市申请前有1至2年的活跃经营记录。若市值低于40亿港元，最低公众持股量达到25%及总值3000万港元；若市值高于40亿港元，最低公众持股量达到20%及总值10亿港元； 公众股东一般须在100人以上。
●境外上市有何途径
企业在境外上市，有两条途径。一是境外直接上市，即直接以国内公司的名义向境外证券主管部门申请登记注册，发行股票并向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如人们熟悉的H股、N股、S股等。境外直接上市对于公司的要求很高，一般的民营企业往往无法达到要求，所以，业界更倾向于采取间接上市的方式，即业界常说的“造壳上市”、“买壳上市”等。
造壳上市
即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。优点在于国内企业能够构造出满意的壳公司，不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。同时，可以避开海外直接上市过程中遇到的法律抵触问题，节约上市时间。
买壳上市
是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序，相对企业财务披露比较宽松，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。买壳上市的模式比较适合资本积累已到相当规模的企业，资金规模须大到购并上市公司的相对控股权。
借壳上市
借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。它和买壳上市的不同点在于，买壳上市企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
